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Hace 40 años, el agente K había arrestado a Boris el Animal, un asesino intergaláctico (amputándole medio brazo); y lo había encarcelado en un prisión secreta en la luna, llamada "LunarMax". K también pudo desplegar un sistema de defensa (denominado "Arc Net"), y evitar una invasión boglodita, logrando así su extinción. Sin embargo, Boris logra escapar y destruye gran parte de la cárcel, para vengarse de K.